현지법인설립과 지점설치의 비교분석

한국의 기업이 말레이시아에 진출하는 방법은 아래의 3가지로 나누어 볼수 있습니다.

 

- 현지 법인설립

- 현지 지점설치

- 대표사무소(RO, Representative Office)

 

이 중 대표사무소(RO)는 수익사업이 금지되므로 편을 달리하여 설명하기로 하고 나머지 두가지인 현지법인과 현지지점을 비교해 보도록 하겠습니다. 이 논의는 한국의 기업이 말레이시아로 진출하는 경우를 설명하는 것으로 개인 투자자가 회사를 설립하여 사업을 하는 경우는 해당 없습니다.

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Ⅰ. 기업 진출의 양태와 장단점

(1) 현지법인

 

말레이시아의 회사법에 의하여 설립한 말레이시아 내국법인으로 자본금의 대부분을 한국법인이 투자하여 모자회사의 관계로 진출하는 형태로 한국법인이 모기업이 되며 말레이시아 회사가 자회사가 됩니다.

후술할 현지지점과 여러 부문에서 차이가 있는 바 대표적으로는 자본금의 유무, 납세의 범위 등에서 차이를 보이며 이 형태의 장점은 현지지점의 단점이 되며 반대로 현지지점의 장점은 이 형태의 단점이 될 것이므로 이 형태의 장점만을 나열해보면 다음과 같습니다.

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1. 조세행정상 말레이시아 내국법인으로 간주되므로 내국법인과 동일한 납세의무를 부담하고 또한 내국법인과 동일한 조세혜택을 받을 수 있습니다. 말레이시아는 업종별로 매우 큰 조세감면 또는 조세혜택이 있으므로 이를 전부 향유할 수 있는 큰 장점이 있습니다.

 

2. 불법행위 등을 제외하고 현지 자회사의 활동에 대하여 한국의 모기업이 책임질 필요가 없으므로 활동의 독립성이 보장됩니다. 예를 들면 현지 자회사의 세무조사시 배당 등과 관련한 부분을 제외하면 한국모기업이 현지 자회사에 대한 책임이 없으므로 피해가 확산될 우려가 없습니다.

 

3. 현지 자회사는 말레이시아의 내국법인이므로 금융거래등에 있어 내국법인과 동일하게 취급받으므로 사업상 훨씬 유리합니다. 단, 금융차입을 하는 경우 일정부분의 부미푸트라 지분을 요구하는 경우 등이 있습니다.

 

4. 한국 모회사와의 거래가 전부 회계 및 세무상 거래로 인식되므로 모자회사 간의 거래로 인한 손금인정 범위가 상대적으로 광범위합니다.

 

5. 자회사의 이익에 대하여 모기업이 배당시기를 조절함으로써 모기업의 세부담을 최소화할 수 있는 유리함이 있습니다.

 

(2) 현지지점

 

한국의 상법에 의해 설립된 한국법인의 지점으로 말레이시아 입장에서는 외국법인입니다. 물론 외국법인도 말레이시아의 회사법에 의해 등록을 하여야 하나 이는 새로운 법인격의 창설이 아닌 말 그대로 등록의 절차를 거치는 것입니다.

따라서 외국법인인 현지지점은 현지에 별도로 자본금을 납입할 필요가 없으므로 초기 사업비가 상대적으로 적은 장점이 있습니다. 아래에서 이 형태의 장점을 구체적으로 보겠습니다.

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1. 현지지점은 현지에서 발생하는 소득에 대하여 현지에서는 원천징수(Withholding Tax)로 과세종료되며 이 소득은 다시 한국본점의 소득과 합산이 되어 과세되는 절차로 이루어집니다. 이때 사업 초기 상당금액의 손실발생이 예상된다면 이 손실은 한국본점의 과세소득을 차감하여 결과적으로 세부담을 줄이게 될 것입니다. 따라서 사업 초기 이익이 발생되기 직전까지 이 형태를 유지하다가 이익이 예상되는 시점에서 지점을 철수하고 현지법인을 설립하는 형태가 선호되곤 합니다.

 

2. 현지법인의 형태에 비하여 현지에서 요구되는 제반 절차 등이 상대적으로 간이하여 행정비용이 적게 소요됩니다.

 

3. 현지법인과 달리 자본금이 없으므로 부미푸트라의 지분을 고려할 필요가 없으며 현지 이사의 등재 필요성이 없습니다.

 

이상으로 기업진출 형태에 따른 장단점을 살펴보았습니다. 그러나 이곳 현실을 고려하면 위 논의는 상당히 공허할 수도 있습니다. 말레이시아는 투자유치를 위해 현지법인에 대한 투자는 거의 제약이 없는 반면 지점형태로 진출하여 독립적으로 활동하는 것은 원천적으로 불가한 경우가 곳곳에 규정되어 있습니다. 대부분의 지점진출은 현지법인과의 합작인 Joint-Venture나 Consortium형태를 유지하여야 가능하도록 하여 현지 산업을 보호하려는 강한 의지를 보이고 있습니다.

 

 

Ⅱ. 현지법인설립과 현지지점의 등록 절차

사업의 진출형태를 결정하고 나면 구체적으로 어떻게 회사를 설립할 것인지 또는 지점을 등록할 것인지를 알아야 하므로 절차를 간략히 소개합니다.

 

우선 말레이시아 회사법(Companies Act 1965)의 적용 범위를 간략히 소개하면
CA는 우리나라 상법의 회사편과 적용범위 등에 있어 유사한 법률로서 회사의 설립, 조직, 관리, 감독, 해산, 청산 등을 규율하는 법입니다.

 

이 법의 적용을 받는 회사는 현지법인은 물론 외국법인의 지점도 이 법에 의한 회사로서 이 법에 의하여 기업등록청(CCM, SSM <=말레이 약자)에 설립신청 또는 등록을 하게 됩니다

현지법인은 회사법에 의하여 CCM에 설립 신청(법인격 창설)을 하는 것이고 외국법인의 현지지점은 CCM에 설립이 아닌 등록(법인격 부여는 없음)을 하는 것입니다.

 

 

(1) 현지법인 설립절차

 

1. 상호의 결정 : 기존의 회사와 유사, 동일한 상호는 등록이 금지되므로 사용한 가능한 상호를 검색하여야 합니다. 처리 기간은 약 3일 정도 소요됩니다.

 

2. 목적사업의 결정 : 이는 정관의 기재사항으로 회사가 하고자 하는 사업내용을 정하는 것입니다.

 

3. 자본금 요건 : 설립시 최소 납입자본금(Paid up Capital)은 제한이 없으나 보통의 경우 이사가 주주를 겸하므로 각각 최소 1주씩 RM2이며 최소 수권자본금(Authorized Capital)은 RM 100,000입니다. 설립 시에 청구되는 비용은 대부분 수권자본금을 설정하는 인지세(Stamp Duty)입니다. 추후 자본금을 증자하고자 한다면 자본금을 납입하기 이전에 수권자본금을 증액하여야 하므로 또다시 상당한 금액의 인지세가 발생하는 것입니다.

 

4. 최소 2인 이상의 이사 : 이는 설립 정관(M&A)에 서명을 하는 자로 자연인이어야 합니다. 이는 말레이시아 거주자임을 요하나 실무적으로는 실질심사대상이 아니라 형식적 서류심사에 그치므로 실제 거주하지 않더라도 현지 주소를 기재함으로 족합니다.

 

5. 이사 및 주주의 신분 확인 : 내국인인 경우 I/C카드 사본, 외국인인 경우 여권사본을 제출하면 족하며 출석은 요하지 않습니다.

이를 도해하면

상호검색 => 이사 및 주주 선임 => 정관, 설립서류 작성 및 서명 => 자본금 납입 => 서류제출 => 등기 완료

 

※ 수권자본금과 납입자본금의 차이
수권자본금이란 회사가 증자할 수 있는 최대의 금액이라 생각하시면 문제가 없으며 납입자본금이란 실제 회사가 납입한 자본금이라 정의하시면 됩니다. 예를 들어 수권자본금이 RM 500,000인 경우 회사가 RM 1,000,000으로 증자하려면 우선 수권자본을 RM 1,000,000으로 올린 후 추가 자본금을 납입하셔야 하는 것입니다.

 

(2) 현지지점 등록절차

 

현지법인과 달리 현지지점은 국외에서 이미 법인격이 부여되었으므로 SSM에 등록함으로 족합니다.

이때, 현지법인과 달리 상호는 본점법인의 상호를 그대로 사용하여야 하며 이사 등도 한국의 등기임원이 동일하게 등재되나 현지지점의 지배인은 따로 등록을 하여야 합니다.

 

자본금과 관련한 문제는 이미 한국 본점에 납입이 이루어졌으므로 따로 출자할 필요는 없으나 한국의 수권자본금을 현지에 등록해야 하며 이때 발생하는 인지세(Stamp Duty)는 현지법인 설립시 발생하는 인지세와 동일합니다. 그러나 별도의 납입이 불필요하므로 초기 투자비용이 상당히 절감될 것입니다.

 

※ 이곳 말레이시아는 공인된 Company Secretary를 회사에서 반드시 임명하도록 규정되어 있습니다. 이는 단순 서류 제출만을 대행하는 자가 아니며 회사의 감사와 상당히 유사한 의무가 부여된 자로 각종의 보고 의무등에 대하여 회사의 이사와 동일한 책임을 갖고 있는 자입니다. 따라서 이곳에서 회사를 설립한 후에는 반드시 Company Secretary를 선임하여 회사의 form49에 등재를 하여야 합니다. 이에 대한 보수로 매월 수수료가 청구되는 것입니다. 이 수수료의 청구 근거는 자신이 제공하는 서비스에 대한 것이 아닌 회사에 대한 자신의 책임을 담보하는 수수료 정도라고 생각하시면 됩니다. 이는 싱가폴의 Company Secretary의 경우 우리나라의 감사와 마찬가지로 선임에 제한이 그다지 심하지 않아 공인된 자격요건을 필요로 하지 않으나 말레이시아는 반드시 협회에 등록한 유효한 라이센스를 갖고 있는 자만이 선임 가능하므로 사업을 하시는데 있어 필수적으로 소요되는 비용이라 할 수 있습니다.

 

 

Ⅲ. 현지법인의 증자(Paid Up Capital)

증자란 회사의 자본금을 늘리는 절차로 자본금은 회사의 규모와 관련 있으므로 말레이시아의 각 관청은 회사를 판단함에 있어 자본금 규모를 상당히 중요하게 심사하고 있습니다.

회사가 설립되면 영업활동을 하기 위해 업종에 맞는 라이센스를 취득하여야 합니다. 지역 관할 시청(DBKL, MPAJ, MBPJ 등)의 라이센스를 취득하는 데는 별도로 요구되는 자본금 규정은 없으나 각 업종별 부처에서 취득하는 허가는 최소 자본금이 각각 규정되어 있으며 EP를 신청하기 위해서도 요구되는 최소자본금 요건이 있습니다. 이들을 검토하여 합집합을 만든 후 그중 요구되는 최소 자본금이 가장 큰 것을 기준으로 증자를 하여야 할 것입니다.

 

구체적인 절차는 우선 회사설립이 완료되면 증자에 필요한 자본금을 납입할 은행계좌를 개설하여야 합니다.

은행계좌 개설은 각 은행마다 조건이 천차만별이어서 신설회사의 경우 개설이 불가한 은행도 있으며 개설을 위해 당 지점과 거래 중인 고객의 소개를 요하는 지점도 있습니다. 따라서 개설 전에 은행과 충분히 상담하시어 요건과 구비서류를 잘 갖추셔야 합니다.
보통의 경우 약 5일에서 7일 정도 소요됩니다.

 

준비서류는
- 여권
- 계좌개설에 대한 이사회 결의서(수표발행권자의 지정 및 이사 전원의 서명)
- 회사 Form 9, 24, 49 , M&A
- 회사 고무도장
- 은행 지점별 계좌 개설 수수료 및 수표발행 인지세에 필요한 금액

 

이렇게 계좌를 개설하면 당해 계좌에 증자할 금액의 자본금을 이체하고 이체 확인된 증빙을 근거로 이사회 결의서를 작성하여 신청 서식과 함께 CCM에 제출하는 것입니다.

증자의 등기는 일반적으로는 약 15일 정도 소요됩니다. 

 

이상으로 이소장과 함께 말레이시아 기업진출 방법에 대해 알아보았습니다.